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司法考試《公司法》必背考點
在日復一日的學習、工作生活中，我們最少不了的就是考試題了，考試題是學�；蚋髦鬓k方考核某種知識才能的標準。你所了解的考試題是什么樣的呢？下面是小編收集整理的司法考試《公司法》必背考點，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
司法考試《公司法》必背考點 1
1、 我國公司兩類型：有限責任公司+股份有限公司
2、 公司具有獨立法人資格：獨立人格;獨立財產(chǎn);獨立責任。
3、 轉投資的限制：對象僅限于有限責任公司和股份有限公司，且除法律規(guī)定外不能成為連帶責任人
4、 公司對外擔保，由董事會或者股東會、股東大會決議;對內擔保，由股東會或者股東大會決議
5、 公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。(給公司放權，原公司法是規(guī)定比例的)
6、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
7、 舉債的限制：發(fā)行公司債券的公司，其累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)(總資產(chǎn)-負債)額的40%
8、 公司經(jīng)營范圍的修改，必須依照法定程序進行修改公司章程，并經(jīng)公司登記機構變更登記9、 超越經(jīng)營范圍的活動并非當然無效�！爱斒氯顺浇�(jīng)營范圍訂立的合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外�！�
10、以公司股東的責任形式劃分，公司可分為無限責任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司、股份有限公司。
11、通說認為，我國有限責任公司屬于封閉式公司，而股份有限公司則屬于開放式公司。發(fā)起設立的股份有限公司由于并不向社會募集股份，因此也具有封閉性
12、以公司信用基礎為標準，公司可以分為人合公司、資合公司以及人資兼合公司。
13、本公司和分公司、母公司與子公司 子公司具有獨立的法人人格，在工商部門領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，有自己的公司名稱和章程，以自己名義開展經(jīng)營活動;分公司不具有獨立的法人人格，但可以作為民事訴訟的當事人，具有訴訟資格，另外分公司也具有獨立的締約能力。
14、在本國注冊的本國公司，在外國注冊的為外國公司
15、一個標準的公司名稱中應當包括四方面的內容：①公司類型;②公司注冊機關的行政級別;③公司的行業(yè)和經(jīng)營特點;④商號。
16、公司章程是由股份有限公司的發(fā)起人或有限責任公司的設立人全體共同制定。無需登記就生效。
17、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。注意，公司章程對公司員工和公司債權人、債務人并不具有約束力。
18、公司資本涵義：(1)注冊資本(2)發(fā)行資本(僅存于股份公司)(3)認購資本(4)實繳資本
19、公司資本三原則：
(1)(非嚴格)資本確定原則;
(2)資本維持原則;
我國《公司法》中，體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責任公司的初始股東對現(xiàn)金之外的出資負擔保責任;發(fā)起人不得抽逃出資;股票不得折價發(fā)行;除法定情形外，公司不得回購本公司股票;在彌補虧損、提取法定公積金之前不得向股東分配利潤等。
(3)資本不變原則。非經(jīng)法定程序，公司的注冊資本不能任意改變。
20、公司債券的種類 債券是借貸合同的格式化21、債券發(fā)行人：可以是任意的股份或有限公司
22、公司債券的.轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行
23、記名債券的轉讓由債券持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉讓，但是未在公司登記債券存根薄變更登記者不得對抗公司。
24、發(fā)行可轉換公司債券的公司應當按照其轉換方法向債券持有人換發(fā)股票，但是對轉換股票與否的選擇權主體是債券持有人而非公司�？赊D換公司債券發(fā)行主體限定在上市的股份公司上。
25、公司財務會計報告：公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。(上市公司一年兩次財務會計報告)
26、有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東。
股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。
27、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
28、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規(guī)定(實繳比例)分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
29、公司持有的本公司股份不得分配利潤。
30、股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。
司法考試《公司法》必背考點 2
一、公司設立時發(fā)起人以自己名義簽訂的合同原則上是發(fā)起人承擔，但公司確認并且相對人要求公司承擔，那么公司承擔。
二、以非貨幣財產(chǎn)出資的，如果其他股東認為顯著低于評估價的，可以申請人民法院指定機構重新評估，如果重新評估后價值顯著低于公司章程所定價款的，法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
三、抽逃出資，在其抽逃出資的本息范圍內負擔后，不再對其他債權人承擔責任。
四、公司對外提供擔保可以董事會也可以股東大會，但是如果是上市公司的擔保有特殊規(guī)定：
1、單筆擔保超凈資產(chǎn)10%
2、對外擔�？傤~超過最近一期經(jīng)審計的的凈資產(chǎn)50%
3、為資產(chǎn)負債率超過70%單位提供擔保
4、為實際控制人、股東、關聯(lián)方提供的擔保
需要：出席+表決權+過半數(shù)
特別決議：普通的4項，上市公司4+3項
普通公司4項：（包括有限責任公司，但是全體表決權2/3，而不是出席的表決權2/3）
1、修改公司章程
2、增加或減少注冊資本
3、公司合并分立解散
4、變更公司形式
上市公司再加3項
1、上市公司一年內購買出售重大資產(chǎn)
2、上市公司一年內擔保金額超過資產(chǎn)總額30%
3、審議股權激勵計劃
非上市公司去掛牌（股票公開轉讓）也是特別決議
需要：出席+表決權+2/3以上
職權的邏輯順序：
股東大會管董事會，董事會管高管，不能由董事會決定自己報酬，只能是股東大會決定，高管報酬不能是股東大會，而是董事會，要看清這三個層次。監(jiān)事會有檢查和建議權
股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人（519我要喝酒）
五、股東大會的召集三步驟：
1、董事會（有限公司的召集：首次由出資最多的，以后的會議和股份公司的基本一樣）
2、監(jiān)事會
3、連續(xù)90日以上或者10%以上股東（如果是有限公司沒有日期限制，只要10%以上股東即可）
六、主持股東大會有5個步驟：董事長?副董事長?半數(shù)以上推舉一名董事?監(jiān)事會?連續(xù)90日以上或者10%以上
召開股東大會提前20天通知，每年至少召開一次，召開董事會提前10天通知，每年至少召開兩次。
七、董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行，作出決議必須是全體過半數(shù)，一人一票，股東大會是按照股份表決權，可是董事會都是打工的，按道理要忠于職守，只能是一人一票按照全體過半數(shù)。股份有限公司董事如果不能參加會議，必須書面委托，拿百萬年薪必須忠于職責，不能連會議都不參加吧
八、監(jiān)事會是窮人俱樂部，任何公司監(jiān)事會都要有職工代表，并且比例還不能低于1/3。人數(shù)大于3人，國有大于5人，為什么不能低于1/3，因為最少3人，1/3是保證有個完整的職工代表當監(jiān)事。董事會不超過3年，監(jiān)事會是任期法定3年，連選可以連任
九、董事會人數(shù)：我要喝酒散一散：股份5-19 ?3-13
十、上市公司專門委員會的413，4個專門委員會，1/3以上是獨立董事，其中審計委員會至少一名會計專業(yè)人士
十、獨立董事連選連任不超過6年
十一、優(yōu)先股：決策權不受限制的情形：
1、發(fā)行優(yōu)先股
2、修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容
3、一次或累計減少公司注冊資本超過10%
4、公司合并、分立、解散或變更公司形式
通過時是雙2/3：了，出席會計普通股包括恢復表決權的優(yōu)先股股東所持表決權2/3、且經(jīng)出席會議優(yōu)先股股東所持表決權2/3通過
十二、請求召開會議的各項表決權：
1、請求召開臨時股東大會：10%
2、召集和主持股東大會：連續(xù)90日10%
3、提交股東大會臨時提案：3%
4、認定控股股東：50%
十三、股東大會召開前20日通知股東（有限公司的股東會是提前15天），因此前20日內及分配股利的基準日前5日內也不能變更股東名冊
十四、有限責任公司股東會：
1、特別決議，全體股東2/3以上的股東表決通過
2、普通決議：這里公司法沒有做出規(guī)定，但是公司章程可以規(guī)定：全體股東半數(shù)以上或過半數(shù)表決權的股東通過（新增）
十五、國有獨資公司：不設股東會
1、部分職權由董事會行使
2、公司合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行債券由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構（國資委，如果是銀行類就是財政部）決定
3、重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。中央企業(yè)肯定就報國務院了，例如中國聯(lián)通和中國移動合并
十四、有限責任公司股權對外轉讓通知其他股東30日內給予答復，如果是法院強制轉讓，接到法院通知20日內不行使優(yōu)先購買權，視為放棄
十六、利潤分配順序：損稅損積分
十七、公司合并、分立、減資通知債權人的時間：1030 ?3045
1030（10日之內通知債權人，并在30日之內報紙公告）
3045（接到通知書30天，未接到通知書45天要求公司清償或提供擔保。去工商申請變更也是這個日期）
清算：1060 ?3045（包括合伙企業(yè)的`清算也是這個時間）
公司解散的清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權。
十八、減資具體方法：
20xx新增
1、返還出資或股金
2、減免出資義務
3、縮減股權或股份（2股合1）
十九、公司清算可以使所有股東得到全額清償，未清償前不能分配給個別股東，如果走破產(chǎn)程序，是要打折的
二十、股東以未來公司給予的獎勵出資可以嗎？
不可以，未來資金不能以貨幣估價而且不能轉讓，不能作為出資。姓名也不可以。自然人姓名不能作價出資
考試中問什么答什么，簡單明了。例如問債權人在公司減資后要求清償未到期的債務可以嗎？答：可以，債權人在接到減資通知后30日內可以要求清償債務
二十一、對外投資決定的機構和限額，由章程規(guī)定，選擇由董事會或者股東（大）會決定，章程規(guī)定哪個就是哪個。
二十二、擔保：
1、公司對外擔保，按章程規(guī)定由誰決定，選擇由董事會或者股東（大）會決定
2、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，不看章程規(guī)定，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議
二十三、發(fā)起人：履行公司設立職責的人
1、發(fā)起設立：發(fā)起人就是公司成立時的全部股東，有限責任公司就是發(fā)起設立，股份公司有一部分是發(fā)起設立，發(fā)起設立的出資是認購
2、另有一部分是募集設立：發(fā)起人認購不低于35%的股權，再加上認股人，成為公司設立時的全部股東，募集設立的是實繳，并且還需要驗資，一次出資（在公司登記機關登記的實收股本總額）
二十四、公司人數(shù)
1、有限責任公司：1-50人
2、發(fā)起人：2-200人，一半以上在中國境內有住所
二十五、公司章程
1、有限公司股東制定
2、股份公司發(fā)起人制定，募集設立的由創(chuàng)立大會通過
3、國有公司由國資委制定或由董事會制定，報國資委批準
4、一人公司股東制定
二十六、出資方式：
1、股東可以用貨幣出資，也可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)出資，但不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)作價出資
2、非貨幣資產(chǎn)先評估后認定，評估時點是出資時
3、已交付未辦理權屬變更，后補辦權屬了，從交付時視為出資時點，已盡履行出資義務
3、已辦理權屬但未交付，實際交付后方可履行股東權利
二十七、分紅權
1、有限公司按實繳，約定優(yōu)先
2、股份公司按股權，章程優(yōu)先
二十八、股東訴訟
1、直接訴訟：個人利益受損
2、股東代表訴訟：董監(jiān)高不干活（直接拒絕或者30天不說話）：有限公司股東可以代表、股份公司180天以上1%可以代表，以股東自己名義訴訟
侵犯自己利益，可以提起股東直接訴訟
二十九、無效和撤銷：內容違反法律行政法規(guī)的無效，比如做出的規(guī)定和公司法不一致。
可撤銷：自作出決議60日后可向人民法院申請撤銷。如果公司有要求，人民法院可以要求提出撤銷的人提供擔保
三十、解散訴訟：單獨或合計10%以上股東。解散要求：長期經(jīng)營困難，以其他途徑不能解決。同時提出解散和清算的，人民法院不受理清算，先砍頭再辦后事
三十一、公司組織機構：四種公司不設股東會：一人、國有獨資、中外
三十二、交易和競爭：
交易：
1、有限公司、股份公司看章程約定或股東（大）會決議半數(shù)通過，否則不允許
2、普通合伙企業(yè)看合伙協(xié)議約定或者全體合伙人一致同意，否則不允許
3、有限合伙企業(yè)除非事先約定，否則無論交易還是競爭都是可以的
競爭：
1、有限公司、股份公司不看章程，只能股東大會通過
2、普通合伙人絕對禁止
三十三、特殊決議
�、賹驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
②對發(fā)行公司債券作出決議；(發(fā)行可轉債才屬于特別決議，因為屬于增資，一般債券是一般決議通過)
�、蹖竞喜ⅰ⒎至�、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
④修改公司章程；
三十四、上市公司股東大會的特別職權，包括但不限于：
�。�1）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。
【相關鏈接】公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。
（2）審議批準變更募集資金用途事項。
（3）審議股權激勵計劃。
�。�4）審議上市公司應當由股東大會審議的對外擔保事項：
①單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；
②上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額達到或超過公司資產(chǎn)總額30%的；
�、凵鲜泄炯捌淇毓勺庸镜膶ν鈸？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔保；
�、転橘Y產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
⑤對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保；
�、抻啥聲䦟徟膶ν鈸�，但出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足3人的；
�、吖菊鲁桃�(guī)定的其他事項。
為股東、實際控制人提供擔保：出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過
上市公司的特別決議：在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額達到或超過公司資產(chǎn)總額30%的：要經(jīng)出席會議所持表決權的2/3以上通過
三十五、開會時間
1、股東大會：年會，上市公司必須在上一年度結束后6個月內召開
2、臨時股東大會：2個月內召集
�、俣氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（＜5人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；
�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄�10%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東請求時；
�、芏聲J為必要時；
�、荼O(jiān)事會提議召開時；
�、薰菊鲁桃�(guī)定的其他情形
召集機關和主持人
�。�1）總思路：董事會——監(jiān)事會——連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東
（2）董事會內部：董事長——副董事長——半數(shù)以上董事推舉一名董事
3、有限公司股東會，看章程約定，15日前通知
三十六、臨時提案權
單獨或者合計持有公司3%以上股份（不計優(yōu)先股）的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。股東代表訴訟180天并持1%，召集主持臨時股東大會10%
三十七、累積投票制：
某股東享有的表決權﹦應選董事或監(jiān)事人數(shù)×所持股份數(shù)=3x10000=30000，可以把30000票集中投給一個人
三十七：表決權
1、股份公司特別決議：分母是出席會議的表決權。
2、有限公司特別決議：分母是全體表決權。
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