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基金《私募股權投資》考點：盡職調查目的-方法
導語：盡職調查，又稱審慎性調查(Due Diligence)，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經協(xié)商一致，對目標企業(yè)的一切與本次投資相關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。
(一)盡職調查的目的
盡職調查的目的有三方面：價值發(fā)現、風險發(fā)現和投資可行性分析。
(1)價值發(fā)現：盡職調查的作用除了驗證過去財務業(yè)績的真實性外，更重要的在于預測企業(yè)未來的業(yè)務和財務數據，并在此基礎上對企業(yè)進行估值。根據盡職調查所發(fā)現的風險，投資人可以對目標公司作出進一步估值調整，得出符合目標企業(yè)實際價值的估值結果。
(2)風險發(fā)現：基金管理人需要收集充分的信息，全面識別投資風險，評估風險大小并提出風險應對的方案。企業(yè)經營風險、股權瑕疵、或然債務、法律訴訟、環(huán)保問題以及監(jiān)管問題都是考察的內容。最終在交易文件中可以通過陳述和保證、違約條款、交割前義務、交割后承諾等進行風險和責任的分擔。
(3)投資可行性分析：盡職調查還有助于交易各方了解投資的可操作性并幫助各方確定交易的時間表。
(二)盡職調查的范圍
盡職調查主要可以分為業(yè)務、財務和法律三大部分。
(1)業(yè)務盡職調查
涵蓋了企業(yè)商業(yè)運作中涉及的各種事項，包括市場分析、競爭地位、客戶關系、定價能力、供應鏈、環(huán)保和監(jiān)管等問題。
(2)財務盡職調查
涵蓋企業(yè)的歷史經營業(yè)績、未來盈利預測、現金流、營運資金、融資結構、資本性開支以及財務風險敏感度分析等內容。與一般財務審計以驗證企業(yè)財務報值。因此，財務盡職調查更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。
(3)法律盡職調查
一般是律師基于企業(yè)所提供的法律文件完成的，其內容一般涵蓋股權結構、公司治理狀況、土地和房屋產權、稅收待遇、資產抵押或擔保、訴訟、商業(yè)合同、知識產權、員工雇傭情況、社會保險以及關聯交易事項。法律盡職調查的作用是幫助基金管理人全面地評估企業(yè)資產和業(yè)務的合規(guī)性以及潛在的法律風險。
(三)盡職調查的方法
盡職調查的操作流程一般包括制訂調查計劃、調查及收集資料、起草盡職調查報告與風險控制報告、進行內部復核、設計投資方案等幾個階段。
最為重要的部分為資料收集與分析。收集資料的渠道主要包括審閱文件、外部信息、訪談、現場調查、內部溝通。收集資料之后，盡職調查團隊還要驗證其可信程度，評估其重要性，最終形成盡職調查報告與風險控制報告，供投資決策委員會決策參考。
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