木投資建議書

許多人打電話給一家風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投資人員，希望能安排會(huì)面，說(shuō)明其財(cái)務(wù)需要及其公司的潛力。絕大部分的風(fēng)險(xiǎn)投資者會(huì)拒絕這樣的會(huì)晤，除非他們收到了企業(yè)建議書。沒(méi)有這樣的建議書或至少是一份摘要性的計(jì)劃，風(fēng)險(xiǎn)投資者對(duì)該企業(yè)～無(wú)所知。就算見(jiàn)了面，他也不能提出一些有針對(duì)性的問(wèn)題。有些企業(yè)家提供的只是一份不完整的企業(yè)建議書，并希望就此去討論他們的公司。在這樣的會(huì)面中，風(fēng)險(xiǎn)投資者在沒(méi)有了解有關(guān)情況之前只能在文件中胡亂摸索，簡(jiǎn)單地重復(fù)企業(yè)建議書的內(nèi)容。這樣的見(jiàn)面很難有什么成果。相反，在閱讀了一份令人滿意的企業(yè)建議書后，風(fēng)險(xiǎn)投資者通常已經(jīng)知道他是否會(huì)投資于這一企業(yè)。如果他不愿意投資的話，企業(yè)家就可以不在這里浪費(fèi)時(shí)間。如果投資者愿意投資，在會(huì)議進(jìn)行時(shí)他將詳細(xì)地討論該公司的情況。由于風(fēng)險(xiǎn)投資團(tuán)體對(duì)企業(yè)建議書十分重視，每一位企業(yè)家都必須了解擁有一份出眾的企業(yè)建議書的重要性。

除了篇幅較短和內(nèi)容較簡(jiǎn)單以外，企業(yè)建議書與企業(yè)計(jì)劃十分類似。一份完整的企業(yè)計(jì)劃可能長(zhǎng)達(dá)好幾百頁(yè)。它包含了財(cái)務(wù)計(jì)劃、市場(chǎng)營(yíng)銷計(jì)劃、生產(chǎn)計(jì)劃、完成計(jì)劃所需的人員等部分。它將就所有商業(yè)因素對(duì)該企業(yè)的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)進(jìn)行討論。它將討論戰(zhàn)略、長(zhǎng)期目標(biāo)和短期目標(biāo)。

一份企業(yè)建議書更像向某人推薦某樣?xùn)|西的建議書。風(fēng)險(xiǎn)投資建議書建議風(fēng)險(xiǎn)投資者怎樣和你共同賺錢。企業(yè)建議書是一份其重點(diǎn)為告訴別人公司將怎樣成功的縮略的企業(yè)計(jì)劃書。許多時(shí)候企業(yè)建議書是一份把你的公司推銷給投資者的介紹書。當(dāng)你草擬你的企業(yè)建議書的時(shí)候，要記住它是一份促銷文件。

企業(yè)建議書最重要的特點(diǎn)是簡(jiǎn)潔。一份不包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)就長(zhǎng)達(dá)30來(lái)頁(yè)的企業(yè)建議書可能是太長(zhǎng)了。而一份超過(guò)50頁(yè)的企業(yè)建議書無(wú)疑是過(guò)于詳盡了。企業(yè)建議書的目的是把主要的關(guān)鍵信息傳遞給風(fēng)險(xiǎn)投資者。下面所列出的企業(yè)建議書的格式是為一家傳統(tǒng)的、簡(jiǎn)單的公司準(zhǔn)備的。企業(yè)建議書可以以任何一種方式組織。每一份企業(yè)建議書都包括下面列出的大多數(shù)組成部分，但有些不適合你的情況的部分可以被省略。無(wú)關(guān)緊要的東西你無(wú)需去談。例如，一家服務(wù)行業(yè)的公司對(duì)生產(chǎn)方面的許多部分都可以省略。為了把最重要的部分放在最前面，各組成部分可以重新組織和排列介紹。有些項(xiàng)目可合并在～個(gè)標(biāo)題下。

接下來(lái)是關(guān)于一份完整的企業(yè)建議書的定義。當(dāng)你讀到它時(shí)你可能會(huì)問(wèn)為什么要為風(fēng)險(xiǎn)投資者做所有的這些工作。事實(shí)上如果你不做，風(fēng)險(xiǎn)投資者本人在對(duì)你公司投資之前也必須做。為他做這些工作，你會(huì)加快這一進(jìn)程。而且，要記住風(fēng)險(xiǎn)投資者的桌面上會(huì)有許多企業(yè)建議書。如果你的建議書被選中，它本身可以盡可能地減少風(fēng)險(xiǎn)投資者的工作，令風(fēng)險(xiǎn)投資者對(duì)你公司的投資變得容易，這樣你就能突圍而出。

總的來(lái)說(shuō)，你的企業(yè)建議書主要應(yīng)包括以下部分：①摘要;②業(yè)務(wù)及其將來(lái)的發(fā)展;③管理層;④融資情況;⑤風(fēng)險(xiǎn)因素;⑤投資回報(bào)及退出;①營(yíng)運(yùn)分析及預(yù)測(cè);③財(cái)務(wù)報(bào)表;③財(cái)務(wù)預(yù)測(cè);囫說(shuō)明性信息。讓我們來(lái)逐一討論以上各個(gè)部分。

(一)接要

摘要是風(fēng)險(xiǎn)投資者看到的第一部分，前面已做了詳細(xì)的介紹。

(二)業(yè)務(wù)及其將來(lái)的發(fā)展

這部分包括好幾個(gè)主要內(nèi)容，它們將幫助風(fēng)險(xiǎn)投資者了解你的業(yè)務(wù)。每一項(xiàng)都很重要，但整個(gè)部分必須有一個(gè)綜述，如果內(nèi)容不具體，盡量去表現(xiàn)你的業(yè)務(wù)的獨(dú)特性。讓讀者看到是什么使你的業(yè)務(wù)與眾不同。在閱讀這部分時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)投資者將試著去決定這一行業(yè)的“成功關(guān)鍵”。

綜述

第一段以此為首句：“本公司的主要辦公地點(diǎn)在……”并把地址、電話、聯(lián)系人以及你所知道的本行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)行業(yè)分類(SIC編碼)寫清楚。

業(yè)務(wù)的性質(zhì)

在這部分對(duì)你所從事的業(yè)務(wù)作一概述。例如，你可以說(shuō)：“本公司設(shè)計(jì)、制造、銷售用于門診檢查的帶控制軟件的醫(yī)學(xué)診斷微機(jī)設(shè)備并提供有關(guān)的服務(wù)�！弊詈玫拈_(kāi)頭莫過(guò)于一個(gè)介紹你的公司正在做什么的精煉的句子。接下來(lái)，你應(yīng)摘要性地介紹你的產(chǎn)品和服務(wù)。你要保證風(fēng)險(xiǎn)投資者能從盡可能少的詞句中明白你的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)發(fā)展歷史

在這部分中，你要說(shuō)明公司是何時(shí)成立的，提供第一件產(chǎn)品或服務(wù)的具體時(shí)間并列出公司所經(jīng)歷的重要的里程碑式的事件(及其日期)。報(bào)告中的業(yè)務(wù)歷史部分必須簡(jiǎn)要和有針對(duì)性如果公司的過(guò)去十分輝煌，把一個(gè)詳盡的歷史部分包括在內(nèi)應(yīng)該有其特殊的原因，但無(wú)論如何都要做到簡(jiǎn)潔。為了了解你的業(yè)務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)投資者會(huì)與你談到有關(guān)業(yè)務(wù)的歷史部分。那時(shí)候，你可以詳盡說(shuō)明。未來(lái)的業(yè)務(wù)

按時(shí)間順序列出公司的計(jì)劃并指出關(guān)鍵性的重大事件。實(shí)質(zhì)上，風(fēng)險(xiǎn)投資者想知道在未來(lái)五年內(nèi)你的公司如何從今天的局面演變成為你希望的局面。建議書中這部分內(nèi)容的形式可以自由發(fā)揮，但它必須是簡(jiǎn)潔的。你可以簡(jiǎn)單地說(shuō)，在接下來(lái)五年中你會(huì)繼續(xù)生產(chǎn)兩種基本產(chǎn)品，在第三年你將引入另外一種類似的產(chǎn)品。這樣的話，有關(guān)你未來(lái)的業(yè)務(wù)情況就會(huì)很簡(jiǎn)潔和有針對(duì)性。風(fēng)險(xiǎn)投資者想具體地知道公司要成功的話必須做些什么。

產(chǎn)品或服務(wù)

在這部分中你必須具體地描述你的產(chǎn)品或服務(wù)，不要使讀者的腦海里對(duì)你所生產(chǎn)或計(jì)劃要生產(chǎn)的東西產(chǎn)生任何的疑問(wèn)。如果你有若干產(chǎn)品，在不同的段落中逐一介紹。你應(yīng)介紹產(chǎn)品的價(jià)格、價(jià)格是如何決定的以及毛利是多少。企業(yè)家對(duì)其產(chǎn)品的定價(jià)過(guò)于倉(cāng)促�；ㄗ銐虻臅r(shí)間考慮所有影響你的產(chǎn)品定價(jià)的因素，保證你可以簡(jiǎn)單地用邏輯化的語(yǔ)言去解釋定價(jià)后面的基本原理。它的定價(jià)是否競(jìng)爭(zhēng)使然?它的高定價(jià)是否基于你僥幸的成功?你必須準(zhǔn)備好回答這些問(wèn)題。

顧客或產(chǎn)品的購(gòu)買者

詳細(xì)地說(shuō)明產(chǎn)品的顧客：誰(shuí)在使用它、為什么使用它以及他們?yōu)槭裁促?gòu)買你的產(chǎn)品。他們是否僅僅由于價(jià)格的原因或出于其他的考慮購(gòu)買你的產(chǎn)品或服務(wù)?在這部分你還需列出你的產(chǎn)品的頭三位購(gòu)買者，及其購(gòu)買金額和購(gòu)買數(shù)量。你可以用表格的形式表示，第一列為購(gòu)買的公司，第二列是購(gòu)買金額，第三列為購(gòu)買產(chǎn)品的數(shù)量。如果風(fēng)險(xiǎn)投資者對(duì)你的公司有興趣，你應(yīng)向他提供產(chǎn)品購(gòu)買者的完整名單。建議書的這部分將在你們交易的初期給風(fēng)險(xiǎn)投資者關(guān)于你的公司的初步印象。

行業(yè)或市場(chǎng)

這里你應(yīng)說(shuō)明你的產(chǎn)品總體的市場(chǎng)地位：總的銷售量、成長(zhǎng)率、該產(chǎn)品或服務(wù)的總需求。對(duì)未來(lái)的市場(chǎng)行情的預(yù)測(cè)是十分必要的。

競(jìng)爭(zhēng)

這里你必須說(shuō)明所有競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品以及生產(chǎn)它們的不同公司。要特別注意他們的銷售金額、市場(chǎng)占有率及你的競(jìng)爭(zhēng)者的財(cái)務(wù)能力。你應(yīng)具體說(shuō)明你的產(chǎn)品與他們的不同之處。 如果你的行業(yè)不存在競(jìng)爭(zhēng)，那么說(shuō)明不存在的理由。沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)的原因之一可能是由于你的專利地位。如果你認(rèn)為將來(lái)會(huì)出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)，你應(yīng)指出每個(gè)可能的競(jìng)爭(zhēng)者及其可能進(jìn)入市場(chǎng)的時(shí)間。如果你對(duì)你面!臨的競(jìng)爭(zhēng)一無(wú)所知，風(fēng)險(xiǎn)投資者對(duì)你的分析會(huì)格外留神。要知道，大部分的風(fēng)險(xiǎn)投資者相信每一種產(chǎn)品都存在著某種競(jìng)爭(zhēng)。

市場(chǎng)營(yíng)銷

這部分必須包括有關(guān)你的市場(chǎng)營(yíng)銷過(guò)程和分銷渠道的信息。也就是說(shuō)，產(chǎn)品是怎樣離開(kāi)你的工廠并到達(dá)最后使用者的手上?你是擁有直銷隊(duì)伍還是利用分銷商?什么樣的經(jīng)紀(jì)人或中間商參與你產(chǎn)品的銷售?你的公司與這些中間人的關(guān)系是什么樣的?你必須說(shuō)明任何為了銷售產(chǎn)品而進(jìn)行的特別安排。

大部分風(fēng)險(xiǎn)投資者不善于做市場(chǎng)分析。他們想像自己是市場(chǎng)營(yíng)銷人員，但事實(shí)并非如此。在解釋你的產(chǎn)品的營(yíng)銷方案時(shí)，你不得不循序漸進(jìn)，以使他們能了解營(yíng)銷過(guò)程。假如你是政府的推一供應(yīng)商，大部分的風(fēng)險(xiǎn)投資者會(huì)感到不安，因?yàn)槟愕墓�司的前途將�?huì)取決于政府對(duì)分配的一時(shí)之念。進(jìn)一步，假如你只有一位顧客，風(fēng)險(xiǎn)投資者可能很難接受你對(duì)一個(gè)顧客的過(guò)分依賴。這種風(fēng)險(xiǎn)太高了。生產(chǎn)

這里你要說(shuō)明生產(chǎn)過(guò)程的全部流程和任何影響生產(chǎn)的因素。這里的關(guān)鍵問(wèn)題是生產(chǎn)成本。你怎樣得出你的營(yíng)業(yè)成本?

生產(chǎn)特點(diǎn)

這部分集中討論生產(chǎn)特點(diǎn)。生產(chǎn)流程是否有一定難度或是十分精細(xì)?生產(chǎn)組件只有幾個(gè)還是有很多?公司為產(chǎn)品增加了多少價(jià)值?部件的進(jìn)貨價(jià)是多少?哪些是生產(chǎn)流程的重要組成部分?風(fēng)險(xiǎn)投資者希望知道生產(chǎn)流程的難易程度。生產(chǎn)流程是標(biāo)準(zhǔn)化還是有許多頗具難度的工作?如果流程復(fù)雜的話，是否需要有特殊技能的人去完成?

勞動(dòng)力和雇員

在這部分你要說(shuō)明你雇員的人數(shù)、與雇員的關(guān)系、他們是否已成立工會(huì)。風(fēng)險(xiǎn)投資者希望了解建立并保持你的員工隊(duì)伍的難易程度。假如你的雇員較難找到的話，你還要說(shuō)明你將如何去吸引和留住好的雇員。

供應(yīng)商

在這部分中介紹向你的公司提供原材料或其他必要部件的有關(guān)公司的情況。在建議書中，你要列舉三四位主要供應(yīng)商及其提供的產(chǎn)品。在以后的時(shí)間里，風(fēng)險(xiǎn)投資者將要求你提供主要部件的所有供應(yīng)商的情況。風(fēng)險(xiǎn)投資者會(huì)利用這些資料致電給供應(yīng)商以核實(shí)有關(guān)情況。

分包商

如果有分包商或其他人完成了把產(chǎn)品引入市場(chǎng)的部分工作，你要介紹他們的情況以及你們之間的關(guān)系。在這部分你要列出分包商情況并說(shuō)明有多少金額的工作是以分包形式交給他們的。在以后的時(shí)間里，你要向風(fēng)險(xiǎn)投資者提供包括分包商名字、地址、電話、分包金額在內(nèi)的完整資料，以便風(fēng)險(xiǎn)投資者與他們聯(lián)系。

設(shè)備

這部分較為詳細(xì)地介紹你現(xiàn)在擁有的或即將購(gòu)買的設(shè)備情況;大致說(shuō)明固定資產(chǎn)及其再出售價(jià)值;指出利用現(xiàn)有的設(shè)備可以達(dá)到的產(chǎn)量和產(chǎn)值;說(shuō)明在得到機(jī)器設(shè)備前所需等候的較長(zhǎng)時(shí)間。在這部分中，風(fēng)險(xiǎn)投資者希望知道你的設(shè)備是否很難購(gòu)買，該設(shè)備是否很復(fù)雜，是否需要有特殊技能的人員進(jìn)行操作。另外，如果機(jī)器設(shè)備是用于特殊用途的話，它將很難被重新出售。因此，它的價(jià)值將會(huì)低得多。財(cái)產(chǎn)和設(shè)施

介紹公司擁有或租賃的作為辦公樓和廠房的房地產(chǎn)情況。說(shuō)明廠房的面積及每平方的價(jià)格。你必須說(shuō)明你所擁有或?qū)⒁��?gòu)買的設(shè)施情況，特別是固定資產(chǎn)方面。風(fēng)險(xiǎn)投資者希望知道你的廠房是否足夠適應(yīng)公司的發(fā)展。假如你在一年內(nèi)將要搬遷廠房的話，公司將很難保持高速的增長(zhǎng)�！�些風(fēng)險(xiǎn)投資者不愿意投資于那些在短期內(nèi)要搬遷的公司。他們認(rèn)為這種搬遷是混亂的，并會(huì)影響公司的成長(zhǎng)。專利和商標(biāo)

你必須詳細(xì)說(shuō)明公司現(xiàn)有的或即將申請(qǐng)的專利和商標(biāo)情況。

研究和發(fā)展

這里要指出你在目前、過(guò)去和將來(lái)希望用于研究和發(fā)展的資金金額。要說(shuō)明你希望用這些研究發(fā)展資金來(lái)達(dá)到什么目的。風(fēng)險(xiǎn)投資者在某種情況下對(duì)企業(yè)家作出了錯(cuò)誤的判斷，把錢投給了一個(gè)會(huì)花錢的研究員而不是一個(gè)企圖發(fā)展產(chǎn)品的企業(yè)家，這無(wú)疑是一場(chǎng)噩夢(mèng)。研究型的企業(yè)家會(huì)花費(fèi)上百萬(wàn)元去研究發(fā)展現(xiàn)有產(chǎn)品的不同系列。而風(fēng)險(xiǎn)投資者所需要的是企業(yè)家懂得把其轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢陨�產(chǎn)和銷售產(chǎn)品、以盈利為目標(biāo)的公司。收 說(shuō)明所有對(duì)公司征收的特殊稅費(fèi)。如果你的公司正在經(jīng)營(yíng)中，指出所有特別的稅費(fèi)，如收入稅、所得稅、營(yíng)業(yè)稅等。

公司架構(gòu)

在這部分中，要說(shuō)明公司是股份制公司、有限公司還是合伙制公司。說(shuō)明公司在何地組建，它被批準(zhǔn)在何地開(kāi)展業(yè)務(wù)，使用什么樣的商號(hào)。你要指出它是否一家有子公司的母公司。如果它的情況復(fù)雜：母公司全資擁有或部分擁有子公司，你要用塊狀圖說(shuō)明它們各自的'法律主體并用線條把它們連接起來(lái)，附帶各自擁有的百分比情況。

(三)管理層

在這部分中，你要說(shuō)明管理層、董事以及所有其他對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)有重要影響的人員的情況。通常情況下，一個(gè)很小的公司不會(huì)有多于三個(gè)的重要人物，大一些的公司會(huì)有六個(gè)以下的重要人物。記住，風(fēng)險(xiǎn)投資者只關(guān)心重要人物。你應(yīng)避免使用完美的詞句去描述重要人物，但也不必羞于展示成就。董事和主管人員 列出所有的主管人員、董事和主要雇員。你要列出他們各自的全名、職位、年齡、簡(jiǎn)歷。在這部分中，你要以履歷形式摘要地介紹其背景以及在哪里工作過(guò)。重要的是證明這些主要人員是成功人土。在風(fēng)險(xiǎn)投資者面前你必須把自己表現(xiàn)為成功者，否則你很有可能得不到融資。此外，你在本行業(yè)中獲得的成功越多，風(fēng)險(xiǎn)投資者投資到你公司的興趣將越濃厚。

報(bào)酬

在這部分中，你將要列出所有接受任何形式報(bào)酬的主要雇員、董事或主管人員。你應(yīng)用表格形式列出各人的姓名、服務(wù)的職責(zé)、他們獲得或?qū)�獲得的工資或報(bào)酬。在報(bào)酬這一欄中，你應(yīng)把所有費(fèi)用棗董事費(fèi)、咨詢費(fèi)、傭金、獎(jiǎng)金等包括在內(nèi)棗換句話說(shuō)，要包括你的公司支付的所有報(bào)酬。

認(rèn)股權(quán)計(jì)劃

在這里介紹公司的整個(gè)認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，現(xiàn)在和未來(lái)某一時(shí)刻計(jì)劃所包含的選擇權(quán)數(shù)量。

主要股東

在這里，風(fēng)險(xiǎn)投資者希望了解誰(shuí)是你公司的股東;他們?yōu)楂@得股權(quán)付出多少代價(jià);他們的股權(quán)買賣價(jià)如此之低原因何在。同時(shí)，還要列出占有你公司5%以上股權(quán)的股東明細(xì)表。

勞動(dòng)合同

詳細(xì)列出公司與所有雇員簽訂的勞動(dòng)合同，特別指出與每一雇員的協(xié)議安排。

利益沖突

列出此項(xiàng)是為了保證任何已經(jīng)公開(kāi)的涉及利益沖突的交易得到完全的披露。在這部分中你應(yīng)披露公司與管理層所進(jìn)行的交易。例如：一位股東可能向公司提供了服務(wù)，作為回報(bào)他將得到公司的股權(quán)或股權(quán)選擇權(quán)。

顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、律師、銀行家及其他

在這部分中，應(yīng)提及你的顧問(wèn)以及你可能有的會(huì)計(jì)師、律師、銀行家們的名字和電話號(hào)碼。

④棗

在這部分中，你將介紹你希望得到的融資類型和一些相關(guān)事項(xiàng)。建議的融資方式 首先，你應(yīng)說(shuō)明你試圖向風(fēng)險(xiǎn)投資者出讓哪種東西：債權(quán)、期權(quán)、優(yōu)先股還是普通股。記住要提供足夠的詳細(xì)資料，使人毫無(wú)疑問(wèn)地知道你要出讓什么東西。 假如你建議的融資方式是債權(quán)，說(shuō)清楚債務(wù)的時(shí)間：是五年期還是10年期?是否有一段只付利息的時(shí)期?利率是多少?利率是固定的還是浮動(dòng)的?債權(quán)可以轉(zhuǎn)化為普通股或優(yōu)先股嗎?所有這些都應(yīng)談到。假如你愿意在這方面作靈活的處理，要在這部分中把這一要點(diǎn)指出來(lái)。 如果你出讓的是優(yōu)先股，你將支付多少股息?股息是累積(意味著你不是每年或每季度支付股利，但你會(huì)在其他年份或季度中作出補(bǔ)償)的嗎?優(yōu)先股的贖回是怎樣進(jìn)行的?例如，5年后你是否會(huì)開(kāi)始贖回已經(jīng)歷了數(shù)年的股票以使投資者收回其投資?優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換為普通股嗎?如果是的話，轉(zhuǎn)換價(jià)格是多少?對(duì)這類股票是否有什么限制以及優(yōu)先股是否有投票權(quán)?它可以控制董事會(huì)嗎?它有什么優(yōu)先權(quán)利?

如果你出讓的是普通股，是否會(huì)有普通股股利?如果你錯(cuò)過(guò)的話，股利會(huì)累計(jì)嗎?過(guò)一段時(shí)間后普通股是否被要求贖回以使投資者收回其投資?投資者為普通股付出的價(jià)格是多少?對(duì)普通股是否有限制?普通股持有者有什么樣的投票權(quán)?普通股持有者有什么樣的登記權(quán)?也就是說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)投資者是否會(huì)讓你登記股票，而使你的公司成為公眾公司?

如果你是以上述任一條件提供股票期權(quán)，你需要考慮當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資者從你的公司購(gòu)買股票期權(quán)時(shí)愿意付出的價(jià)錢。你同樣需要考慮風(fēng)險(xiǎn)投資者把期權(quán)轉(zhuǎn)換為普通股或優(yōu)先股的價(jià)格。期權(quán)將會(huì)轉(zhuǎn)換為多少的股票?期權(quán)的到期期限是多久?5年?10年?你必須列出所有這些有關(guān)股票期權(quán)的問(wèn)題。如果你愿意靈活對(duì)待融資類型或融資條款，那么在這部分中指出你就此進(jìn)行商討的意愿。

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