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設立子公司流程
子公司是獨立于母公司的法人，那么子公司如何設立？下面小編為大家介紹設立子公司的流程，一起來看看吧。
一、什么是子公司?
子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產(chǎn)，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經(jīng)營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。
二、子公司與母公司的關系
1、子公司是受母公司的實際控制。所謂實際控制是指母公司對子公司的一切重大事項擁有實際上的決定權，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權力而任命董事會的多名董事。某些信托機構(gòu)雖然擁有公司的大量股份，但并不參與對公司事務的實際控制，因而不屬于母公司。
2、母公司與子公司之間的控制關系是基于股權的占有或控制協(xié)議。根據(jù)股東們會多 數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對公司事務的決定權。因此，一個公司假如擁有了另一公司50%以上的股份，就必然能夠?qū)υ摴緦嵭锌刂�。但實際上由 于股份的分散，只要擁有一定比例以上的股份，就能夠獲股東們會表決權的多數(shù)，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而使某一 公司處于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的關系。
3、母公司、子公司各為獨立的法人。雖然子公司處于受母公司實際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進行經(jīng)營活動，其財產(chǎn)與母公司的財產(chǎn)彼此獨立，各有自己的資產(chǎn)負債表。在財產(chǎn)責任上，子公司和母公司也各以自己所有財產(chǎn)為限承擔各自的財產(chǎn)責任，互不連帶。
三、設立子公司的條件
1、股份符合法定資格和所限人數(shù)
國家作為唯一的出資人(股東們)，可以設立國有獨資公司;公司、個人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員;國家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業(yè)主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東們。有限責任公司的股東們?nèi)藬?shù)是有法律規(guī)定的，是二各以上五十個以下。
2、股東們共同出資并達到法定資本的最低限額
有限責任公司股東們的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產(chǎn)管理部門核算、確認，辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。以土地使用權出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批準，并需辦理相應的土地使用證。
有限責任公司注冊資本的最低限額，因公司從事的經(jīng)營活動的不同而不同。
3、股東們共同制定章程
訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東們?nèi)w同意的關于公司的組織、經(jīng)營的基本規(guī)定，是確定公司權利的文件。
4、以有限責任公司形式確定公司名稱，組成公司機構(gòu)
設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股東們以其出資額為限承擔有限責任。公司機構(gòu)包括股東們會、董事會和監(jiān)事會。
5、依法設立
公司章程制定完成，股東們繳足出資后，公司應在法定的期限內(nèi)，由全體股東們指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。
四、子公司的設立程序
1、股東們簽訂組建公司合同。假如是一家股東們出資，則無需此項工作。
2、確定未來公司住所。
3、辦理名稱預先核準
(1)到工商局領取《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》。
(2)填寫上述文件。填寫這些文件，除了一些程序性的問題外，還需要考慮以下事項：
A、擬定名稱。名稱一般由四部分組成，即：行政區(qū)劃+字號+行業(yè)特點+組織形式。比照其它區(qū)縣的子公司名稱，我們成立的公司要取名為“某市某行業(yè)A區(qū)有限公司”，這個名稱是沒有字號的，需要提前與工商局溝通，取得特殊批準。
B、《投資人授權委托意見》由全體投資人簽名蓋章，明確代理人、授權權限及授權期限，授權代理人到工商局辦理名稱預先核準，代理人應當是股東們授權的工作人員。
(3)遞交《名稱(變更)預先核準申請書》、《投資人授權委托意見》，等待名稱核準結(jié)果;
(4)領取《企業(yè)名稱預先核準通知書》。
4、制訂公司章程。
5、辦理入資手續(xù)。
持《企業(yè)名稱預先核準通知書》到工商局確認的入資銀行開立入資專用帳戶，將認繳的出資存入經(jīng)辦行專用帳戶。
6、由會計師事務所驗資。假如是實物出資，需要評估后驗資。
7、召開股東們會，確認董事、監(jiān)事成員;召開董事會，確認董事長、經(jīng)理人選;召開監(jiān)事會，確認監(jiān)事會主席人選。
8、向工商局提交設立文件
(1)《企業(yè)設立登記申請書》(內(nèi)含《企業(yè)設立登記申請表》、《單位投資者(單位股東們、發(fā)起人)名錄》、《自然人股東們(發(fā)起人)、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《投資者注冊資本(注冊資金、出資額)繳付情況》、《法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格);
(2)公司章程;
(3)法定驗資機構(gòu)出具的驗資報告;
(4)《企業(yè)名稱預先核準通知書》;
(5)股東們資格證明;
(6)《指定(委托)書》;
(7)《企業(yè)秘書(聯(lián)系人)登記表》;
(8)經(jīng)營范圍涉及前置許可項目的，應提交有關審批部門的批準文件。經(jīng)營特種行業(yè)業(yè)務，需要前置審批，但可以比照其它區(qū)縣公司的設立情況，在營業(yè)執(zhí)照上注明：“未取得許可證前不得經(jīng)營”，這與常規(guī)不一致，需要提前做溝通工作，取得批準。
9、領取營業(yè)執(zhí)照后，開立銀行基本帳戶，到工商局辦理劃資手續(xù)，領取《劃轉(zhuǎn)入資資金通知書》，到入資銀行將入資專用帳戶上的資金劃轉(zhuǎn)到企業(yè)基本帳戶的手續(xù)。
需要提供以下的手續(xù)：
(1)《營業(yè)執(zhí)照》正本或副本原件;
(2)企業(yè)章程;
(3)《開戶登記證》原件或《開戶核準通知書》原件;
(4)《交存入資資金憑證》的企業(yè)留存聯(lián)。
10、辦理刻章、代碼證書、稅務登記證、社會保險登記證等手續(xù)。
做妥上述工作，公司成立工作基本完成。
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