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2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》簡答題
導(dǎo)讀:山不辭土，故能成其高;海不辭水，故能成其深!每一發(fā)奮努力的背后，必有加倍的賞賜。為了提高2017年考生的備考效率，下面是yjbys網(wǎng)小編提供給大家關(guān)于2017年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》簡答題，希望對大家的備考有所幫助。
簡答題
39. {TSE}A股份有限公司為一家于2011年1月在上海證券交易所上市交易的上市公司(以下簡稱“A公司”)，其實收股本為人民幣12000萬元，均為普通股，每股票面金額為1元，董事會由7名董事組成。2014年2月，中國證監(jiān)會在對A公司進(jìn)行的例行檢查中發(fā)現(xiàn)如下事實。
(1)A公司于2013年3月18日召開了2012年度股東大會，在該次股東大會上審議通過了A公司對控股股東B公司向C銀行借款提供擔(dān)保的決議。經(jīng)查：在股東大會進(jìn)行該項表決時B公司未參與表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的52.4%獲得通過。
(2)A公司因原材料成本大幅上漲，造成2013年度虧損560萬元，股東大會決議以360萬元的法定公積金和200萬元的資本公積金彌補虧損。
(3)A公司原董事會秘書甲因個人原因于2013年2月辭職離任，A公司未將該事項向中國證監(jiān)會和上海證券交易所報送報告，也未予公告。經(jīng)查，甲于2013年7月轉(zhuǎn)讓了其所持A公司股份的20%。
(4)A公司總經(jīng)理乙違反公司章程的規(guī)定，擅自決定將公司200萬元的資金借貸給其親屬投資開發(fā)房地產(chǎn)項目，獲得好處費20萬元，后由于房地產(chǎn)市場行情劇變，該筆借款至今無法收回，給A公司造成了損失。經(jīng)查，連續(xù)180日以上合計持有A公司普通股1.88%股份的26位股東，于2013年4月聯(lián)名書面請求A公司股東大會就此向人民法院提起訴訟，要求乙承擔(dān)賠償責(zé)任，但A公司股東大會除將乙所得的20萬元好處費收歸公司所有外，未就要求乙賠償事項向人民法院提起訴訟。A公司的上述26位股東為了公司的利益，于2013年7月以自己的名義直接向人民法院提起了訴訟。
(5)2014年1月，A公司向中國證監(jiān)會申請發(fā)行優(yōu)先股6100萬份，共籌集資金24400萬元，已知2013年A公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)是50000萬元，A公司自2011年1月上市以后未發(fā)行新股。
要求：根據(jù)《公司法》和相關(guān)的法規(guī)、規(guī)章，分析回答下列問題。
根據(jù)本題(1)所述事實，分析說明A公司股東大會做出的對B公司提供擔(dān)保的決議是否合法?
40. {TSE}2010年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司(下稱公司)。公司未設(shè)董事會，僅設(shè)丙為執(zhí)行董事。2011年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權(quán)以20萬元的價格轉(zhuǎn)讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發(fā)出擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復(fù)，均要求在同等條件下優(yōu)先購買甲所持公司全部股權(quán)。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出任何答復(fù)。戊在對公司進(jìn)行調(diào)查的過程中，發(fā)現(xiàn)乙在公司沒立時以機器設(shè)備折合30萬元用于出資，而該機器設(shè)備當(dāng)時的實際價值僅為10萬元。公司股東會于2011年2月就2010年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構(gòu)和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題。
丁未作答復(fù)將產(chǎn)生何種法律效果?并說明理由。
41. 丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。
42. 對于甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受的損失，與會董事應(yīng)如何承擔(dān)法律責(zé)任?
43. {TSE}甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)董事會由7名董事組成。某日.公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：
(1)增選職工代表李某為監(jiān)事;
(2)決定在公司章程規(guī)定的限額內(nèi)向乙公司進(jìn)行投資，并制定了相應(yīng)的投資方案。
(3)決定為其子公司丙與A企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責(zé)任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認(rèn)為丙公司經(jīng)營狀況良好，信用風(fēng)險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。
丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務(wù)履行期屆滿后未履行債務(wù)，A企業(yè)要求甲公司承擔(dān)保證責(zé)任。甲公司因承擔(dān)保證責(zé)任而遭受嚴(yán)重?fù)p失。公司股東大會在參考了乙公司上一期期末經(jīng)審計的財務(wù)會計報告后認(rèn)為，乙公司經(jīng)營業(yè)績優(yōu)秀，公司潛力非常大，因此一致通過批準(zhǔn)了董事會制定的投資方案，決定向乙公司進(jìn)行投資。但依法對乙公司進(jìn)行出資后，乙公司因為財務(wù)造假問題被公之于眾，經(jīng)查，乙公司經(jīng)營虧損嚴(yán)重，而為其提供審計的B會計師事務(wù)所出具了不實審計報告，甲公司投資損失慘重，遂依法對B會計師事務(wù)所提起侵權(quán)賠償訴訟，要求B會計師事務(wù)所承擔(dān)賠償責(zé)任，B會計師事務(wù)所認(rèn)為，雖然乙公司對重要事項的財務(wù)會計處理明顯與會計準(zhǔn)則相抵觸，但當(dāng)初進(jìn)駐乙公司從事該審計項目的審計人員為本事務(wù)所招聘的臨時工，業(yè)務(wù)水平較低，其編制的相關(guān)工作底稿質(zhì)量較差，項目負(fù)責(zé)人也未認(rèn)真審核便通過，因此本所并非故意出具不實報告，但終歸造成了甲公司損失，本所愿意就被審計單位乙公司不足承擔(dān)的部分承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
要求：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題。
董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
44. 甲公司對B會計師事務(wù)所的訴訟中，被審計單位乙公司是否應(yīng)作為共同被告?并說明理由。
45. 甲公司的證據(jù)是否足以推定B會計師事務(wù)所需要承擔(dān)賠償責(zé)任?
46. B會計師事務(wù)所的免責(zé)說法是否正確?并說明理由。
47. {TSE}2011年1月，A國有企業(yè)集團(以下簡稱A集團)擬將其全資擁有的B國有獨資公司(以下簡稱B公司)整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點如下：
(1)B公司截至2010年12月31日經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元(每1股面值為1元。下同)其中：A集團擬將B公司的全部凈資產(chǎn)折合為股本5000萬元，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。
(2)該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬元。原有股東沒有認(rèn)購新股。3月，該公司董事會擬增加董事，公司召開股東大會討論有關(guān)董事會中董事選舉的問題，7名董事候選人相關(guān)情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：
張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。
王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。
李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。
趙某，擬任董事，、大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。2006年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2007年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任。
錢某，擬任獨立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。
孫某，擬任獨立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。
黃某，擬任獨立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。
要求：根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題。
根據(jù)本題要點(1)所述內(nèi)容，擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定?并分別說明理由。
48. 根據(jù)本題要點(2)所述內(nèi)容。分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件?并分別說明理由。
49. 根據(jù)本題(2)所述事實，分析說明A公司股東大會彌補虧損的決議是否符合規(guī)定?
50. 根據(jù)本題(3)所述事實，分析說明A公司未就董事會秘書甲離任事項向有關(guān)部門報告和公告，以及轉(zhuǎn)讓其所持公司股份的做法是否符合規(guī)定?
51. 根據(jù)本題(4)所述事實，分析說明乙所得的好處費是否應(yīng)歸A公司所有?人民法院是否會受理A公司26位股東的訴訟?并說明理由。
52. 根據(jù)本題(5)所述事實，分析說明發(fā)行優(yōu)先股的數(shù)量和籌集資金是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
53. 如果乙出資不實的行為屬實，應(yīng)當(dāng)如何處理?
54. 乙、丙均要求在同等條件下，優(yōu)先受讓甲所持公司全部股權(quán)，應(yīng)當(dāng)如何處理?
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