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2015中級會計職稱考試《經(jīng)濟法》模擬試題（一）答案及解析
一、單項選擇題
1.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是接受調(diào)控和規(guī)制的主體的權(quán)利。“市場對策權(quán)”，在平等的市場主體之間，可以體現(xiàn)為相關(guān)企業(yè)的“競爭權(quán)”，包括公平競爭權(quán)和正當(dāng)競爭權(quán)。
2.
【正確答案】：A
【答案解析】：本題考核點是懲罰性責(zé)任。賠償損失是賠償性責(zé)任。
3.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題有兩個考核點：一個是股份有限公司董事會人數(shù)的要求，另一個是臨時股東大會召開的要求。該公司董事會人數(shù)雖然符合5～19人的要求，但是董事人數(shù)已不足該公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會，但應(yīng)當(dāng)在該情形發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開，即2010年5月30日前。
4.
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核董事、高級管理人員的職責(zé)及其責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
5.
【正確答案】：A
【答案解析】：本題考核公司股票轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，所以選項A不正確;無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力，所以B選擇正確;發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，所以選項C正確;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，所以選項D正確。
6.
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外商投資企業(yè)的出資方式有現(xiàn)金、實物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專利技術(shù)、其他財產(chǎn)權(quán)利。該合作企業(yè)的出資方式合法;外方的出資占總出資額的60%，已符合外方出資占總出資額25%比例的法律規(guī)定;合作企業(yè)的外方投資者，法律允許其先行回收投資，但合作期滿后，企業(yè)全部固定資產(chǎn)無償歸中方合作者所有，可見，該合作企業(yè)合同內(nèi)容合法有效，并且合作企業(yè)的法人資格，法律規(guī)定具有選擇性，所以C選項正確。
7.
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核點是合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系。選項A的錯誤在于合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。選項C錯誤在于合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。選項D錯誤在于債權(quán)人無權(quán)自行行使強制執(zhí)行，必須通過民事訴訟法規(guī)定的程序進行。
8.
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核點是有限合伙企業(yè)入伙的特殊規(guī)定。新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。
9.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是證券的承銷。向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。
10.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核證券投資基金發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，基金募集期限滿，封閉式基金募集的基金份額總額應(yīng)當(dāng)達到核準(zhǔn)規(guī)模的80%以上;開放式基金募集的基金份額總額超過核準(zhǔn)的最低募集份額總額。
11.
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核點是證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請其有保薦資格的機構(gòu)擔(dān)任保薦人。
12.
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核點是公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%。本題中，一年期的公司債券截至2009年7月已經(jīng)償還完畢，因此發(fā)行前累計債券余額為700萬元，發(fā)行后的累計債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，因此本次最多發(fā)行的公司債券數(shù)額為7000×40%-700=2100(萬元)。
13.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是合同的成立時間。當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)并且對方接受的，該合同成立。
14.
【正確答案】：A
【答案解析】：本題考核點是合同的生效。附條件的合同是指當(dāng)事人在合同中約定某種事實狀態(tài)，并以其將來發(fā)生或者不發(fā)生作為合同生效或者不生效的限制條件。附條件生效的合同，自條件成就時生效。
15.
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核點是可撤銷合同的法律后果。被撤銷的合同，同無效合同一樣，自始沒有法律約束力。
16.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核擔(dān)保法律制度。債務(wù)人親自向原擔(dān)保人提供反擔(dān)保的，保證不得作為反擔(dān)保方式;選項A錯誤。連帶責(zé)任保證的債權(quán)人可以將債務(wù)人或者保證人作為被告提起訴訟，也可以將債務(wù)人和保證人作為共同被告提起訴訟;選項B錯誤。董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效，選項C錯誤。
17.
【正確答案】：A
【答案解析】：本題考核點是進項稅抵扣銷售貨物和抵債應(yīng)納增值稅=22400÷(1+3%)×3%+1500÷(1+3%)×3%=696.12(元)。
18.
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核點是消費稅稅目。委托個體經(jīng)營者加工的化妝品，稅法規(guī)定個體戶不得代收代繳消費稅，由委托方收回后自己交納。
19.
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核點是不得抵扣進項稅。納稅人兼營免稅項目或非應(yīng)稅項目無法準(zhǔn)確劃分不得抵扣的進項稅額部分，按公式計算不得抵扣的進項稅額=當(dāng)月無法劃分的全部進項稅額×當(dāng)月免稅項目銷售額、非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)營業(yè)額合計÷當(dāng)月全部銷售額、營業(yè)額，不得抵扣的進項稅額=6.8×50÷[117÷(1+17%)+50]=2.27(萬元)，應(yīng)納稅額=117÷(1+17%)×17%-(6.8-2.27)=12.47(萬元)。
20.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是企業(yè)所得稅納稅人。選項D，依照中國法律、行政法規(guī)成立的個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)，不適用《企業(yè)所得稅法》。
21.
【正確答案】：C
【答案解析】：本題考核點是不征稅收入和免稅收入。財政撥款、依法收取并納入財政管理的行政事業(yè)性收費、政府性基金和財政性資金等，屬于稅法規(guī)定的不征稅收入。
22.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是業(yè)務(wù)招待費。企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營活動有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費支出，按照發(fā)生額的60%扣除，但最高不得超過當(dāng)年銷售(營業(yè))收入的5‰。業(yè)務(wù)招待費扣除限額=6000×5‰=30(萬元)<80×60%=48(萬元)，可扣除管理費用=300-80+30=250(萬元)。
23.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是與關(guān)聯(lián)方交易的限制和禁止。未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、借款的協(xié)議;為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;與關(guān)聯(lián)方共同出資設(shè)立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。
24.
【正確答案】：D
【答案解析】：本題考核點是轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有資產(chǎn)的限制性規(guī)定。關(guān)聯(lián)方參與的應(yīng)當(dāng)依法回避，經(jīng)批準(zhǔn)方可平等競買。
25.
【正確答案】：B
【答案解析】：本題考核點是價格特別干預(yù)制度。省、自治區(qū)、直轄市人民政府采取法律規(guī)定的干預(yù)措施，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院備案。
二、多項選擇題
1.
【正確答案】：ABC
【答案解析】：本題考核點是經(jīng)濟法主體行為的屬性。由于經(jīng)濟法主體的行為同樣屬于法律行為，因而同樣具有法律行為的一般屬性，包括：社會性、法律性、表意性。
2.
【正確答案】：AC
【答案解析】：本題考核點是經(jīng)濟法的體系。稅法包括稅收體制法與稅收征納法，而稅收征納法又可以進一步分為稅收征納實體法(如所得稅法、財產(chǎn)稅法等)與稅收征納程序法等。
3.
【正確答案】：CD
【答案解析】：本題考核股東訴訟的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，前面所述的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
4.
【正確答案】：AB
【答案解析】：本題考核《公司法》的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，財務(wù)負(fù)責(zé)人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監(jiān)事;有限責(zé)任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責(zé)任公司董事會由5人至19人組成。
5.
【正確答案】：BCD
【答案解析】：本題考核點是股東權(quán)利。自益權(quán)包括股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。股東大會召集請求權(quán)屬于共益權(quán)。
6.
【正確答案】：BCD
【答案解析】：本題考核點是法定退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)個人喪失償債能力;(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。
7.
【正確答案】：ACD
【答案解析】：本題考核點是特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
8.
【正確答案】：ABCD
【答案解析】：本題考核上市公司向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份的條件為：(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。(2)除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。同時還應(yīng)當(dāng)符合上市公司增發(fā)股票的一般條件，選項D即為其中的條件之一。
9.
【正確答案】：ACD
【答案解析】：本題考核股票的禁止交易行為。根據(jù)規(guī)定，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制;收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的“12個月內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓;上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，不得將其持有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入。
10.
【正確答案】：BD
【答案解析】：本題考核要約與要約邀請的區(qū)別。A公司的發(fā)函內(nèi)容不具體確定，屬于要約邀請，合同并未成立。A公司拒絕B公司已送來電腦的行為不構(gòu)成違約。
11.
【正確答案】：BCD
【答案解析】：本題考核無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。(1)可撤銷合同在被撤銷之前仍然是有效的，只有被撤銷后該合同才自始沒有法律約束力。(2)可撤銷合同存在行使撤銷權(quán)的期限，而無效合同是沒有確認(rèn)無效期限的。(3)以欺詐、脅迫手段訂立的合同，如果是損害國家利益的，該合同屬于無效合同;未損害國家利益的，該合同則為可撤銷合同。(4)可撤銷合同的變更或撤銷須由人民法院或仲裁機構(gòu)作出。
12.
【正確答案】：ABCD
【答案解析】：本題考核點是保證的方式。乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)沒有約定保證方式，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為連帶共同保證。連帶共同保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求任何一個保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。
13.
【正確答案】：ACD
【答案解析】：本題考核點是征收增值稅的特殊項目。供應(yīng)或開采未經(jīng)加工的自來水不征收增值稅。
14.
【正確答案】：BD
【答案解析】：本題考核消費稅的納稅地點。(1)委托加工的應(yīng)稅消費品，由受托方向所在地稅務(wù)機關(guān)申報繳納;(2)納稅人的總機構(gòu)與分支機構(gòu)不在同一縣(市)的，應(yīng)當(dāng)分別向各自機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅，經(jīng)財政部、國家稅務(wù)總局或其他授權(quán)的財政、稅務(wù)機關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，可以由總機構(gòu)匯總向總機構(gòu)所在主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。
15.
【正確答案】：ABD
【答案解析】：本題考核點是計稅依據(jù)。納稅人自產(chǎn)自用的應(yīng)稅消費品，按照納稅人生產(chǎn)的同類消費品的銷售價格計算納稅;沒有同類消費品銷售價格的，按照組成計稅價格計算納稅。組成計稅價格計算公式：組成計稅價格=(成本+利潤)÷(1-消費稅稅率)。委托加工的應(yīng)稅消費品，按照受托方的同類消費品的銷售價格計算納稅;沒有同類消費品銷售價格的，按照組成計稅價格計算納稅。組成計稅價格計算公式：組成計稅價格=(材料成本+加工費)÷(1-消費稅稅率)。
16.
【正確答案】：ABD
【答案解析】：本題考核點是企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠。海水養(yǎng)殖、香料作物種植所得，可以減半征稅，不是免稅。
17.
【正確答案】：ABCD
【答案解析】：本題考核點是轉(zhuǎn)讓定價稅制。除上述方法之外，還有利潤分割法和其他方法。
18.
【正確答案】：BD
【答案解析】：本題考核點是納稅地點。根據(jù)規(guī)定，除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為納稅地點;但登記注冊地在境外的，以實際管理機構(gòu)所在地為納稅地點。
19.
【正確答案】：ABCD
【答案解析】：本題考核《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型。屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議類型包括：為改進技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的，因此選項B可以得到豁免;為提高產(chǎn)品質(zhì)量、降低成本、增進效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)或者實行專業(yè)化分工的，因此選項A可以得到豁免;為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的，因此選項C可以得到豁免;因經(jīng)濟不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的，因此選項D可以得到豁免。
20.
【正確答案】：BD
【答案解析】：本題考核點是逃匯行為。選項B、D是屬于非法套匯行為。
三、判斷題
1.
【正確答案】：錯
【答案解析】：本題考核點是經(jīng)濟法主體。調(diào)控主體與受控主體，以及規(guī)制主體與受制主體的地位是非平等的，各類主體的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任等是不盡相同的。
2.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考核點是子公司與分公司的區(qū)別。公司可以設(shè)立分公司和子公司。分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。
3.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考核點是中外合作企業(yè)外國合作者的投資回收。中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
4.
【正確答案】：錯
【答案解析】：本題考核發(fā)行公司債券的限制性條件。公司發(fā)行公司債券并無“兩次發(fā)行公司債券的間隔不足1年”的規(guī)定。
5.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考核點是租賃合同當(dāng)事人雙方權(quán)利義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權(quán)變動的，不影響租賃合同的效力。本題中，甲將該房屋賣給丙，不影響其與乙之間租賃合同的效力。
6.
【正確答案】：錯
【答案解析】：本題考核點是進項稅額申報抵扣時間的規(guī)定。一般納稅人取得防偽稅控系統(tǒng)開具的專用發(fā)票，必須自該專用發(fā)票開具之日起90日內(nèi)到稅務(wù)機關(guān)認(rèn)證，并在通過認(rèn)證的當(dāng)月核算進項稅額申報抵扣。
7.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考核點是一般納稅人的認(rèn)定管理。
8.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考核的是企業(yè)銷售商品進行融資的有關(guān)規(guī)定。
9.
【正確答案】：對
【答案解析】：本題考核的是中小企業(yè)信用擔(dān)保機構(gòu)準(zhǔn)備金稅前扣除的有關(guān)規(guī)定。
10.
【正確答案】：錯
【答案解析】：本題考核點是資本項目外匯收支結(jié)售匯制度。依法終止的外商投資企業(yè)，按照國家有關(guān)規(guī)定進行清算、納稅后，屬于外方投資者所有的人民幣，可以向經(jīng)營結(jié)匯、售匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)購匯匯出。
四、簡答題
1.
【正確答案】：(1)甲公司股東大會可以通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項表決，出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數(shù)。
(2)甲公司股東大會不能通過該擔(dān)保事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，該項擔(dān)保未經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)(15000萬股)的2/3以上通過。
(3)甲公司董事會可以通過該租賃事項。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5人，出席會議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。
2.
【正確答案】：(1)甲、乙是一致行動人。按照規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的為一致行動人。本題甲、乙同為丙公司的子公司，共同收購丁上市公司股票，故屬于一致行動人。
(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。按照規(guī)定，一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份，投資者計算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85%，社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數(shù)的25%，股權(quán)分布不符合上市條件，應(yīng)當(dāng)由證券交易所決定終止上市交易。
(3)甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，證券交易所決定終止交易時，其他仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購要約人以收購要約同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。
3.
【正確答案】：(1)進口輔助材料應(yīng)納增值稅稅額
=(8+1)×17%=1.53(萬元)
(2)2月份可以抵扣的進項稅額
=40×17%+1×7%+20×13%+1.53
=11(萬元)
(3)2月份銷項稅額
=(93.6+2)÷(1+17%)×17%
=13.89(萬元)
(4)2月份應(yīng)納增值稅稅額
=13.89-11=2.89(萬元)
五、綜合題
1.
【正確答案】：(1)甲的抵押擔(dān)保行為合法。根據(jù)規(guī)定，在買賣合同中，標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。本題中，甲公司擁有該批貨物的所有權(quán)，所以甲的擔(dān)保行為合法。
(2)丁公司的理由不正確。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。本題中，丁公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。
(3)①張某擔(dān)任執(zhí)行董事同時兼任監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，公司的董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。
�、诶钅硴�(dān)任總經(jīng)理兼公司法定代表人合法。根據(jù)規(guī)定，公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。
(4)損失應(yīng)由李某賠償。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)保。否則由此給公司造成的損失，應(yīng)由該董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔(dān)賠償責(zé)任。另外，李某作為股東，其濫用股東權(quán)利，給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
(5)王某可以直接對李某提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟，在監(jiān)事會(監(jiān)事)拒絕提起訴訟的，股東可以直接提起訴訟。
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