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2017高級會計師考試考點：股權(quán)激勵計劃
2016年已經(jīng)過了一多半，2017年會悄然來臨，對于2017年高級會計師考生來說，新的備考要開始了。下面是yjbys網(wǎng)小編提供給大家關(guān)于高級會計師考試考點：股權(quán)激勵計劃，供大家備考。
高級會計師考試考點精講：股權(quán)激勵計劃的擬定
(一)激勵對象的確定
因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應(yīng)對為激勵對象。
下列人員不得成為激勵對象：(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。
【特殊情形】
(1)除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃;
(2)其次，國有控股上市公司的母公司的負責人在上市公司擔任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃;
(3)再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。
【相關(guān)鏈接】公司法
第一百四十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
(二)標的股票的來源和數(shù)量
1.來源
一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。
公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。
2.數(shù)量
對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準。
國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應(yīng)控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。
國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使和和未行使的股權(quán))超過上市公司發(fā)行總股本1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴。
國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應(yīng)從嚴把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預(yù)期中長期激勵收入應(yīng)控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。
(三)激勵計劃的時間要素
1.股權(quán)激勵計劃的有效期
對于國有控股上市公司，股權(quán)激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過10年。
在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，應(yīng)當采取分次實施的方式，每期股權(quán)授予方案的間隔期應(yīng)在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。
2.股票期權(quán)行權(quán)時間限制
3.限制性股票的禁售和轉(zhuǎn)讓時間限制
禁售期不得低于2年;解鎖期不得低于3年。
(四)股權(quán)授予價格的確定
(五)激勵計劃的調(diào)整程序
(六)股權(quán)授予及行權(quán)程序
(七)公司與激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
(八)其他事項
公司合并時，激勵計劃繼續(xù)實施，股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格根據(jù)公司合并時股票的轉(zhuǎn)換比例調(diào)整，標的股票變更為合并后公司的股票。
例如，甲公司以股份交換(2股乙公司股票交換1股甲公司股票)方式對乙公司實施吸收合并，乙公司在合并前對高管人員實施了1000萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格為5元。合并之后，乙公司高管人員繼續(xù)享有股票期權(quán)，但數(shù)量需要調(diào)整為：1000/2=500(萬股)，行權(quán)價格調(diào)整為：5×2=10(元)。
高級會計師考試考點精講：股權(quán)激勵計劃的審批和實施
1.按照公司法人治理結(jié)構(gòu)要求，上市公司的股權(quán)激勵計劃草案由董事會下設(shè)的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。
2.完善績效考核評價體系
國有控股上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使(指股票期權(quán)和股票增值權(quán)的行權(quán)或限制性股票的解鎖，下同)環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置應(yīng)達到的業(yè)績目標。
第一，上市公司授予激勵對象股權(quán)時的業(yè)績目標水平，應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)(或選取的同行業(yè)境內(nèi)、外對標企業(yè)，行業(yè)參照證券監(jiān)管部門的行業(yè)分類標準確定，下同)平均業(yè)績(或?qū)似髽I(yè)50分位值)水平。
第二，上市公司激勵對象行使權(quán)利時的業(yè)績目標水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)似髽I(yè)75分位值)水平。凡低于同行業(yè)平均業(yè)績(或?qū)似髽I(yè)75分位值)水平以下的不得行使。
3.合理控制激勵收益水平。
國有控股上市公司——在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)(或股票增值權(quán))授予時薪酬總水平(含股權(quán)激勵收益，下同)的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權(quán)激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權(quán)的股票期權(quán)(或股票增值權(quán))不再行使。
4.股權(quán)激勵計劃的終止。
通常情況下，上市公司發(fā)生以下情形之一時，應(yīng)當終止實施股權(quán)激勵計劃，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計劃已獲授予但尚未行使的期權(quán)應(yīng)當終止行使并被注銷，未獲準行權(quán)的期權(quán)作廢：
(1)最近一個會計年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;
(2)最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政罰;
(3)公司經(jīng)營虧損導(dǎo)致無限制停牌、取消上市資格、破產(chǎn)或解散;
(4)公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市;
(5)中國證監(jiān)會認定的其他情形。
對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現(xiàn)如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權(quán)也應(yīng)當終止行使：
(1)最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;
(2)最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;
(3)按公司法規(guī)定，不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。
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