股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項
公司在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》和《合同法》的規(guī)定。由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在諸多不確定因素，小小的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書可能存在巨大的風(fēng)險，如何識別這些風(fēng)險?本文將介紹，防患于未然。
一、簽訂合同的主體
在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出讓股權(quán)的主體應(yīng)當(dāng)是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責(zé)任公司。
二、股東會或其他股東的決議或意見
股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權(quán)時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均要形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導(dǎo)致糾紛產(chǎn)生。
三、對前置審批程序的關(guān)注
一些股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同還要涉及到主管部門的批準(zhǔn)，如國有股權(quán)、或外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，此時需要轉(zhuǎn)讓方提供已經(jīng)走完的審批流程文件，否則簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同也無法實際履行。
四、明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)
受讓方應(yīng)當(dāng)通過審閱轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的公司章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、董事會決議、股東會決議等必要的文件，對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東所在公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。
五、分析受讓股權(quán)所在公司的經(jīng)營狀況及財務(wù)狀況
1.考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況：
a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否正常;
b、核實企業(yè)的供貨合同或訂單。
2.分析企業(yè)財務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、負債情況;核實企業(yè)所有者權(quán)益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力;
3.企業(yè)的納稅情況調(diào)查。
六、了解所受讓股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵
1.應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。
2.應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。
3.應(yīng)注意所受讓的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。
七、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)要求合同相對方作出一定的承諾與保證
1.受讓方應(yīng)要求出讓方做出如下承諾與保證：
a、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效;
b、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益;
c、保證其主體資格合法，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力;
d、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問題，且可以被依法自由轉(zhuǎn)讓;
e、出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負債，并就債務(wù)承擔(dān)問題與受讓方達成相關(guān)協(xié)議;
f、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。
2.出讓方應(yīng)當(dāng)要求受讓方作出如下承諾與保證：
a、保證其主體資格合法，能獨立承擔(dān)受讓股權(quán)所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責(zé)任;
b、保證按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款。
八、應(yīng)及時辦理工商變更登記手續(xù)
由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險也是巨大的。在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓注意事項 [篇2]
一、非法律因素：做好擬轉(zhuǎn)讓股所屬公司員工的穩(wěn)定工作，防止群體事件發(fā)生。
二、掌握擬被收購股權(quán)所屬公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的.規(guī)定，股權(quán)收購要嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定條件和程序進行。
三、，受讓方應(yīng)詳盡了解公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，對公司資產(chǎn)及權(quán)益進行評估后約定轉(zhuǎn)讓總價。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同通常包括保證條款、轉(zhuǎn)讓條件、股權(quán)數(shù)量、價格、付款方式、稅費和違約責(zé)任等。
四、確保合同各方均符合主體資格。避免當(dāng)合同簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生；尤其確保實際出資人與名義股權(quán)人之間的關(guān)系具體而言要讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓人對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出以下保證：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的出讓方應(yīng)向受讓方保證：1、其主體資格合法；有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力；2、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件均合法有效；3、保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔(dān)保、抵押及其他第三方權(quán)益；4、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中涉及土地使用權(quán)問題，出讓方應(yīng)當(dāng)保證所擁有的土地使用權(quán)及房屋所有權(quán)均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉(zhuǎn)讓；5、出讓方應(yīng)向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無任何其他負債；6、保證因涉及股權(quán)交割日前的事實而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔(dān)。
五、詳細約定未足額出資股權(quán)的解決辦法，并經(jīng)公司同意，避免發(fā)生后患。
六、按照公司法規(guī)定，確保其他股東同意雙方約定的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格，并出具同意說明。
七、明確股權(quán)交割日期，注意公司法規(guī)定的股東大會召開前二十日內(nèi)或公司決定分配股利的基準(zhǔn)日五日內(nèi)不準(zhǔn)進行股東名冊的變更登記。
八、約定雙方進行股權(quán)變更在相關(guān)部門登記的責(zé)任承擔(dān)。
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